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湖北科峰智能传动股份有限公司上市保荐书

日期:2011-5-10 9:37:39 人气: 时间:2024-06-11 16:07 来源:未知 作者:admin

  

  穿孔板平带黄金城官网磁粉磁轭串级电气传动传动座传动误差垂直制动串联配置东方证券承销保荐有限公司关于湖北科峰智能传动股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书保荐机构(主承销商) (上海市中山南路318号东方国际金融广场24层) 3-1-3-2 东方证券承销保荐有限公司关于湖北科峰智能传动股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书上海证券交易所:湖北科峰智能传动股份有限公司(以下简称“科峰智能”、“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在主板上市,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称“《首发注册办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等规定,向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。

  东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”、“保荐机构”)接受发行人的委托,担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构,并向上海证券交易所出具本上市保荐书。

  保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

  经过多年发展,公司依托于高精密齿轮加工模块化产品设计与制造、热处理等领域的技术积累,形成了精密行星减速器、工程机械用行星减速器、谐波减速器、精密零部件及其他的四大系列化产品。

  公司采用直销为主、贸易商销售为辅的销售模式,产品广泛应用于移动机器人、新能源设备、高端机床、工程机械、电子设备、智能交通等行业领域的精密机械。

  3-1-3-5 (三)发行人在行业中的竞争地位1、公司是国内少数在细分领域能与同行业国际大厂直接竞争并实现高端产品国产替代的公司之一根据QYResearch统计数据,公司2022年行星减速器销售金额在全球市场排第五,在中国市场排第二,在国产品牌中排第一。

  公司行星减速器已在高端机床、顶管机、半导体、医药装备、包装机械等领域实现进口替代。

  公司深耕精密减速器行业,在结构设计、材料选配、加工工艺、精密装配、质量检测、品质控制等方面不断改进和完善。

  公司精密行星减速器在传动精度、输出扭矩、噪音、传动效率、扭转刚性、使用寿命等许多关键指标上都极具竞争力。

  公司已形成了45-235全系列斜齿行星减速器、16-1720全系列直齿行星减速器、微型行星减速器、智能减速器等产品系列,非标定制化产品数千种,产品品种齐全。

  2、公司的产品受到多家知名终端品牌厂商的认可经过多年发展,公司积累了丰富的产品种类和技术储备、坚实的客户基础和良好的品牌声誉。

  公司行星减速器产品面向移动机器人、新能源设备、高端机床、工程机械、电子设备、智能交通等领域的中高端市场,公司客户多为下业的龙头企业。

  公司已与海康智能、快仓科技、新松机器人、国自机器人、库卡、ABB、海目星、华工法利莱、中铁工程装备、唐兴装备、海瑞克、中电建设计院等知名企业建立了长期的合作关系,产品最终应用于先导智能、宁德时代等行业龙头企业。

  公司现有的高端系列产品打破了进口品牌的垄断地位,近年也在逐步扩大高端市场的销售份额。

  (四)主要财务数据及财务指标根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具文号为“众环审字号”《审计报告》,公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下,除特别注明外,均为合并报表口径数据。

  从长期来看,公司通过适当进行前瞻性布局,有利于更好地应对市场竞争,以此从长期发展角度构建竞争优势,增加市场份额。

  2020年、2021年和2022年,公司精密行星减速器的产能分别为16.59万台、25.22万台和35.78万台,产能利用率分别为97.05%、92.80%和66.42%;公司工程机械用行星减速器产能分别为0.41万台、0.48万台和0.48万台,产能利用率分别为82.73%、88.51%和62.87%;公司谐波减速器产能分别为0.44万台、1.28万台和1.62万台,产能利用率分别为32.81%、47.82%和45.37%。

  若未来下业发生重大不利变化,公司核心客户需求增长不及预期,其他同行业参与者或新进入者加速扩产导致市场供需变化等情形,公司将面临产品销售无法达到预期目标致使产能利用率不足的风险,将可能对公司的业务和经营业绩造成不利影响。

  (2)产品质量风险公司减速器产品作为传动装置的核心部件,其产品质量和稳定性直接关系到下游移动机器人、新能源设备、工程机械、高端机床、电子设备、智能交通等领域的高端精密机械设备的使用安全性、稳定性和寿命。

  公司一直重视产品质量控制,报告期内未曾发生重大产品质量事故,但未来如果公司产品出现严重不符合客户质量要求的情况或者其他质量问题,可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。

  (3)技术秘密泄露的风险精密减速器的技术特点要求生产厂商拥有长期的技术积累,掌握核心技术,具备较强的产品设计、研究开发能力和生产能力。

  公司自主研发了计算机辅助设计开发技术、模块化产品设计与制造技术、齿形修形技术、热处理技术、高精密3-1-3-9 齿轮加工技术、专用工装刀具设计制造技术、先进检测技术、精益生产管理技术等核心技术。

  该等核心技术是由公司经过长期而持续的市场调研、技术探索与生产实践所获得,对其保护措施是否有效直接关系着公司的核心竞争力。

  未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行,或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露,将对公司的核心竞争力产生负面影响。

  (4)知识产权风险公司自成立以来,高度重视自主知识产权的保护,通过申请商标、专利等手段保护公司知识产权。

  未来如果公司未能有效保护自身知识产权,可能会削弱在市场竞争中的优势,从而影响公司的经营业绩。

  此外,公司虽已采取措施避免侵犯他人的知识产权,但不能排除行业内其他企业指控公司侵犯其知识产权,应对知识产权纠纷较为耗费人力物力黄金城官网,从而将可能对公司正常经营产生不利影响。

  (5)诉讼风险围绕湖北行星股东矛盾、公司经营及强制清算事宜,湖北行星、吴琼海、唐飞与公司及实际控制人吴俊峰等人在报告期内产生一系列刑事、民事纠纷。

  截至本保荐书出具日,虽然相关纠纷均已调查或审理完毕,对公司持续经营无重大不利影响,但不排除后续吴琼海提出新的诉讼请求或获取新的证据进而再行提起诉讼的可能性。

  此外,公司无法排除在未来经营过程中因公司业务、人力、知识产权或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷的可能性,并可能对公司的经营产生一定影响。

  (6)人才储备不足及流失的风险公司培养、积累了一批经验丰富的技术人员,形成了较强的技术优势。

  此外,公司不断健全激励机制和晋升机制激发员工的科研创新、生产热情,调动其积极性和创造性,为进一步提升公司的科研能力和生产能力提供良好的人才支撑。

  然而,随着公司经营规模的快速扩张和向新领域的拓展,对技术人才的需求进一步增加,公司仍有可能面临人才不足的风险。

  此外,精密减速器需要复合型人才,该类人才相对短缺,随着竞争对手的研发投入不断加大,行业内公司对优秀技术人才的需求也日益增加,对优秀技术人才的争夺趋于激烈,公司存在核心技术人员流失的可能性。

  (7)上市当年营业利润同比下滑50%以上或出现亏损的风险 3-1-3-10 报告期内,公司净利润分别为6,112.14万元、9,945.76万元和8,219.45万元。

  但是若未来出现宏观经济环境变化、市场竞争加剧、原材料价格上涨、国际贸易摩擦加剧和行业整体需求出现下降等不可控因素,公司存在上市当年营业利润同比下滑50%以上或出现亏损的风险。

  (8)公司谐波减速器及其他产品发展不及预期的风险公司立足现有产业,以市场需求为导向,以提高企业核心竞争力为基础,将精密减速器的创新与研发作为公司发展重点。

  报告期内,公司持续加大研发力度,一方面,研发部门对现有产品进行更新升级,使精密行星减速器在噪音、传动精度、输出扭矩、传动效率、启动扭矩、输出轴径向力、轴向力和使用寿命等许多关键指标都处于业内先进水平;另一方面,公司积极围绕精密减速器拓展新行业及新产品,进一步丰富公司产品类别。

  截至目前,公司谐波减速器已具备量产能力,并进入快速增长阶段,同时公司也可小批量生产舵轮、机器人关节模组、电动缸等机电一体化产品及微型减速器,已完成行星滚柱丝杠副、滚珠丝杠副、智能减速器等机械传动产品和智能剥虾机、机械臂等智能装备的试制工作。

  但目前公司精密行星减速器的营业收入占公司营业收入的比重仍然很高,若未来公司谐波减速器、机电一体化产品和智能装备的发展不及预期,可能对公司经营发展带来不利影响。

  (9)租赁搬迁风险截至本保荐书签署之日,公司部分销售办事处场所为租赁取得,物业的出租方未能向发行人提供该等租赁物业产权证明文件,部分物业的出租方未办理租赁合同备案,存在一定的瑕疵。

  (10)社保、住房公积金缴纳相关风险报告期内,由于部分员工系退休返聘人员、试用期未结束、新入职等原因,公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。

  经测算,报告期内,发行人及子公司需为应缴未缴员工补缴社会保险和住房公积金金额分别为5.28万元、11.02万元和12.80万元,占各年度利润总额的比例分别为0.08%、0.10%和0.15%。

  报告期内,公司已根据国家和地方各级政府的相关规定,逐步完善了职工社会保险和住房公积金的缴纳。

  如主管部门要求公司补缴社保、公积金或提升3-1-3-11 社保、公积金缴费比例及基数,公司将面临人工成本进一步上升的风险。

  (11)实际控制人控制不当风险本次发行前,本公司实际控制人吴俊峰、裴泽云夫妇合计控制发行人70.66%股份的表决权。

  虽然公司已经逐步建立健全了公司治理、内部控制相关的各项制度,但公司实际控制人仍可以利用其控制地位优势,通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、财务决策和利润分配等方面施加重大影响,存在实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。

  2、财务风险(1)毛利率下降的风险报告期内,公司的综合毛利率分别为46.94%、47.30%、40.62%,处于较高水平。

  未来,公司可能由于原材料价格波动、市场竞争加剧、技术更新换代、用工成本上升、产能利用率不足等不利因素而导致综合毛利率水平下降,从而可能对公司盈利能力产生较大影响。

  (2)应收账款回收的风险报告期内,随着公司经营规模和营业收入的增长,应收账款呈逐年增长趋势。

  报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为7,725.72万元、8,935.47万元、13,480.10万元,其中账龄在1年以内的比例分别为90.55%、93.88%和95.35%,报告期内未发生大额逾期的情形。

  若后续公司不能对应收账款进行有效管理或主要客户的信用状况发生不利变化,则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回,将会对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。

  (3)存货跌价损失的风险报告期各期末,公司存货账面余额分别为6,876.58万元、9,791.75万元和8,888.57万元,存货跌价准备金额分别为203.69万元黄金城官网、509.73万元和698.75万元。

  同时,如果行业需求下滑或者公司经营情况不佳,可能产生大额存货积压和存货跌价风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  (4)税收优惠及政府补助政策变化的风险3-1-3-12 公司作为国家专精特新小巨人企业和湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业,取得了高新技术企业认定,在报告期内享受税收优惠政策的同时也收到了相关政府补助。

  报告期内,公司连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,企业所得税按15%的税率征收。

  报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额分别为582.43万元、862.04万元、666.97万元,占利润总额的比例分别为8.29%、7.50%及7.62%。

  如果未来国家及地方政府税收优惠或政府补助政策出现不可预测的调整,或是公司未来不能继续被认定为高新技术企业,将对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。

  (5)主要原材料价格波动风险 公司主要产品为减速器,生产减速器所需的主要原材料包括齿轮、齿圈、法兰及箱体、轴、轴承、钢材、铝材、行星架等。

  报告期内,公司减速器产品中原材料占主营业务成本的比例分别为49.44%、51.01%和50.24%,主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。

  未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动,且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力,将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。

  (6)汇率波动的风险报告期内,公司外销收入分别为615.47万元、1,452.66万元和1,928.67万元,受汇率波动影响,发生汇兑损失分别为57.31万元、36.56万元和-269.00万元。

  3、募集资金投资项目风险本次募集资金投资项目立足于行业发展趋势及公司发展战略,公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证,项目本身具有良好的市场前景,有利于公司业务进一步的扩张和加速公司的发展。

  公司对募集资金投资项目的论证分析是基于当前宏观经济背景、产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素。

  由于募集资金投资项目涉及金额较大,项目建设周期较长,若项目不能按期完成,或在实施过程中可能面临宏观经济环境变化、产业政策变化、技术迭代、市场需求变化等诸多不确定因素,可能导致募集资金投资项目效益不及预期。

  此外,本次募集资金投资项目建成后,房屋、机器设备等固定资产增加幅度较大,固定资产年折旧金额也相应增加。

  如果行业或市场环境发生重大不利变化,募投3-1-3-13 项目无法实现预期收益,发行人可能面临盈利水平暂时下降的风险。

  4、与行业相关的风险(1)宏观经济和下业需求波动的风险精密减速器作为机械传动装置中不可或缺的重要基础部件,广泛应用于移动机器人、新能源设备、高端机床、电子设备、智能交通等多个行业。

  近年来,虽然公司产品应用的下业发展态势良好,但如果未来国家宏观经济形势发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下业需求出现结构变化,可能会对公司业务发展产生一定的负面影响,导致公司的营业收入或利润出现下滑。

  (2)市场竞争加剧的风险精密减速器作为智能制造的关键核心零部件,长期被欧美、日本等发达国家垄断,尤其是在精密行星减速器、谐波减速器等为代表的超高精密级、高精密级减速器领域垄断优势更加明显。

  近些年来,随着我国制造业的全面升级,减速器行业“国产替代”的趋势愈发明显,以公司为代表的部分国内精密减速器产品在精度和寿命等方面已经能够与国外产品抗衡,逐渐打破国外企业的垄断并在市场上占据一席之地。

  随着公司业务规模的扩大、品牌知名度的提高,国际行业巨头可能会采取更具针对性的竞争策略,公司可能面临更大的国际行业巨头竞争压力。

  同时,随着智能制造和工业自动化高速发展,精密减速器的市场需求越来越大,国内同行业生产企业将通过加大在技术研发、设备、人才引进和培养等方面的投入,甚至采取价格战等措施,扩大市场份额。

  公司需要通过持续保持技术领先提高产品质量和性能,有效控制产品生产成本、提高产品竞争力,来适应激烈的竞争环境,否则公司存在产品价格、营业收入、市场份额下降的风险。

  (3)国际贸易摩擦风险近年来,国际贸易摩擦不断,全球产业格局进入深度调整时期,部分国家实施贸易保护的政策,对我国相关产业的发展造成不利影响。

  公司部分精密减速器加工装备主要从日本、欧洲等国家和地区购置,若未来国际贸易摩擦进一步加剧,公司可能因国际贸易管制措施无法采购部分高精密加工设备,或因下游客户受国际贸易摩擦影响导致需求下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  (4)技术进步与产品迭代风险3-1-3-14 精密减速器是精密传动机械的核心部件,代表着一个国家的智能装备水平,涉及到金属材料、机械设计、热处理、精密加工及装配、质量检测等诸多技术。

  精密减速器的生产厂商需拥有丰富的技术积累,掌握核心技术,具备较强的产品设计、研究开发能力和生产能力。

  随着下游应用领域的不断拓展以及各行业技术升级,减速器生产企业不断面临新技术、新材料等的挑战。

  减速器生产企业需要关注技术趋势和行业变化,调整和升级产品,不断提高产品性能,才能在激烈竞争中保持相对优势。

  若未来发行人在精密减速器市场发展方向出现偏差,研发创新、产品性能等方面不能及时跟上行业发展或市场需求,公司将面临产品迭代的风险。

  5、其他风险(1)公司未能成功上市可能引起股权结构变化的风险2023年3月29日,航天基金、武汉科传、深创投、南昌红土、湖南红土、赣州公能、融投基金与科峰投资分别签订了《关于回购湖北科峰智能传动股份有限公司股份相关事宜的协议》,约定发行人如未能在约定期限内提交上市申请或未能在约定的期限内上市,则科峰投资(或科峰投资介绍的其他投资者)需要承担回购投资人持有发行人股份的责任;同时,明确该回购条款在科峰智能上市申请未获得核准通过或者未获注册、撤回申请、任何其他原因导致科峰智能未能在2024年12月31日前完成股票在深圳证券交易所/上海证券交易所上市之日起恢复效力。

  发行人控股股东作为回购责任方的条款自发行人提交上市申请时中止,仅在发行人未能成功上市时才会恢复效力,不存在导致公司控制权变化的约定,也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

  若发行人上市申请发生撤回、被驳回、不予核准等情形,可能对公司股权结构变化产生影响。

  (2)股票价格波动的风险首次公开发行股票并在主板上市后,公司的股票价格将受到国内外经济增长波动、宏观经济及产业政策调整、行业竞争状况、资本市场波动、投资者预期、各类重大突发事件和公司经营和财务状况等多方面因素的影响。

  公司股票价格将会发生不同程度的波动黄金城官网,投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股3-1-3-15 票,有可能造成不同程度的损失。

  (3)不可抗力风险诸如地震、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

  二、本次证券发行基本情况(一)本次发行股票的基本情况股票种类人民币普通股(A股) 每股面值人民币1.00元发行股数不超过2,929.4667万股占发行后总股本比例不低于25% 其中:发行新股数量不超过2,929.4667万股占发行后总股本比例不低于25% 股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例- 发行后总股本不超过11,717.8667万股每股发行价格人民币【】元/股发行市盈率(标明计算基础和口径) 【】倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产【】发行前每股收益【】 发行后每股净资产【】发行后每股收益【】 发行市净率(标明计算基础和口径) 【】倍(每股发行价格除以每股净资产计算) 预测净利润(如有)不适用发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式(包括但不限于向战略投资者配售股票) 发行对象符合资格的网下询价对象和在上海证券交易所开户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),或监管机构认可的其他投资者承销方式主承销商余额包销募集资金总额【】 募集资金净额【】 募集资金投资项目高精密减速机建设项目科峰传动技术研究院项目营销网络升级项目3-1-3-16 补充流动资金项目发行费用概算发行费用约【】万元,其中:保荐及承销费用【】万元、审计及验资费用【】万元、律师费用【】万元、用于本次发行的信息披露费用【】万元、发行手续费用【】万元等。

  以上费用均不含对应的增值税高级管理人员、员工拟参与战略配售情况(如有) 若公司决定实施高级管理人员及员工战略配售,则在本次公开发行股票注册后、发行前,履行内部程序审议该事项的具体方案,并依法进行披露保荐人相关子公司拟参与战略配售情况(如有) 保荐人相关子公司后续将按照相关要求明确是否参与战略配售,如参与战略配售,将按规定向上海证券交易所提交参与本次发行战略配售的具体方案等相关文件拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则(如有) 不适用(二)保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介1、具体负责本次保荐的保荐代表人及保荐业务执业情况钟凯:现任东方投行资深业务总监,保荐代表人,非执业注册会计师,拥有法律职业资格,硕士研究生学历。

  2013年起从事证券相关业务,曾参与或负责科恒股份非公开发行、华铭智能重大资产重组、四川双马重大资产出售、太阳能重大资产重组、光环新网重大资产重组、神州信息非公开发行、神州信息重大资产重组、新华医疗资产重组、宏发股份非公开发行等项目。

  翁智:现任东方投行董事总经理,保荐代表人,非执业注册会计师,硕士研究生学历,2008年起从事证券相关业务。

  作为项目负责人或核心成员,先后参与了华尔泰IPO、中科金财IPO、长荣股份IPO、永高股份IPO、中国广核IPO、2013年中泰化学非公开发行、2017年天富能源非公开发行以及长春经开重大资产重组、群兴玩具重大资产重组等项目。

  2、项目协办人情况及保荐业务执业情况周亮强:现任东方投行业务副总监,拥有法律职业资格,硕士研究生学历。

  2015年起从事证券相关业务,曾参与或负责华尔泰IPO项目、小鸟股份、中安华邦、耀胜体育等新三板挂牌项目、欣泰电气破产重整财务顾问项目。

  3-1-3-17 4、保荐机构和保荐代表人联系方式保荐机构(主承销商):东方证券承销保荐有限公司住所:上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层保荐代表人:钟凯、翁智电话 传真 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明本次发行前,本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项(一)本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市,具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书。

  (二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,就下列事项做出3-1-3-18 承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,自愿接受上海证券交易所的自律监管;9、遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

  五、发行人就本次证券发行履行的决策程序(一)董事会2023年4月27日,发行人召开了第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》等与本次发行及上市相关的议案。

  (二)股东大会2023年5月17日,发行人召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》等与本次发行及上市相关的议案。

  经核查,本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序,符合3-1-3-19 《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

  六、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明(一)发行人符合主板定位的说明1、发行人业务模式成熟发行人是一家围绕机械传动与控制应用领域关键零部件开展研发、生产、销售的公司,形成了精密行星减速器、工程机械用行星减速器、谐波减速器、精密零部件及其他四大产品矩阵,能够满足客户多样化的需求。

  经过多年发展,公司已形成了成熟、稳定并可持续盈利的业务模式,即“以产定购”的采购模式、“以销定产为主、计划性备库生产为辅”的生产模式和“直销为主、贸易商销售为辅”的销售模式。

  报告期内,公司业务模式未发生重大变动,在可预见的未来亦不会发生重大不利变化。

  2、发行人经营业绩稳定、规模较大受益于我国智能制造业转型升级的不断加快以及发行人品牌效应和市场地位的不断提升。

  报告期各期,公司营业收入分别为26,495.54万元、36,809.49万元、38,258.74万元,主营业务收入稳步增长。

  报告期各期,公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,112.14万元、9,945.76万元、8,219.45万元,公司盈利规模较大。

  报告期各期,公司综合毛利率分别为46.94%、47.30%、40.62%,公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,894.14万元、5,243.45万元、11,313.31万元,公司盈利质量较高。

  截至2022年12月31日,公司资产总额为83,567.43万元,净资产为63,268.64万元,公司经营规模较大。

  3、发行人是具备行业代表性的优质企业(1)公司具备领先的技术水平公司具备精密减速器产品研发设计、精密加工、热处理、精密装配、试验论证、全要素质量检测、定制化服务的全流程自主技术服务能力。

  得益于公司的全流程自主技术服务能力,公司产品品类齐全、性能优越,质量稳定,可以迅速完成定制化产品的研发设计、生产及供货,满足高端定制化客户需求。

  公司可稳定3-1-3-20 批量生产传动误差小于1′的超高精密级行星减速器,且在设计使用寿命内,传动精度丧失不超过30″,精度保持能力强。

  对于通用行星减速器产品,公司设计开发了数据分析及选型系统,该系统可协助客户在线完成设备选型,降低客户选型难度,提高选型效率。

  对于高端定制化行星减速器,公司已开发出计算机辅助设计开发技术、模块化产品设计与制造技术、齿形修形技术等核心技术,并建立了独特的高精密齿轮啮合算法,能够有效实现设计理论和生产实践的匹配,提高了新产品开发的效率和成功率。

  公司装备了一系列德国、日本、瑞士等国进口的精密制造设备,并自主研发设计了专用工装夹具、刀具等配套设备,掌握了精密切削、齿轮修形、超精密齿轮加工、高精密齿圈加工、热处理、精密检测等关键生产工艺,建立起了完备的精密减速器生产制造体系。

  公司使用进口螺旋锥齿轮铣齿机和螺旋锥齿轮磨齿机等九轴五联动全数控机床,配合公司自主设计的刀具及工装夹具,螺旋锥齿轮铣齿机在不使用切削液的情况下达到200m/min的切削速度,齿轮加工精度可达到国标5级,螺旋锥齿轮磨齿机加工齿轮精度可达国标4级,使用进口车齿机加工内齿齿轮精度达到5级,均已达到透平齿轮、航空齿轮等要求的高精度等级。

  公司掌握了空载、负载、超载试验条件下传动效率、启动扭矩、扭转刚度、空程、背隙、传动误差、外观、寿命、壳体允许最高温度传递误差、定位精度、输入回差、输出回差、扭矩、启停转矩、空载摩擦转矩、冲击疲劳强度、传动效率、刚度、噪音等精密减速器性能参数的检测能力,且自主研发了部分精密检测设备。

  公司具有光谱分析,金相分析,材料硬度检测,拉伸测试,超声波探伤,磁粉探伤等基础材料检测能力。

  公司自行开发设计的综合试验台,可将侧隙、效率、刚性、冲击、变载等一次性检测完成,可以模拟实际使用工况进行耐久测试等功能;针对公司微型机产品,公司开发了微型机测试系统,包含高速测试,最高可达5万转每分钟,以及精度及耐久测试等。

  公司根据不同的应用行业,开发出专用检测设备,如针对移动机器人行业开发了AGV小车轮毂回转负载试验台,顶升试验台等多种专用检测设备,可模拟实际小车的运行工况、颠簸路面状态、急停急启状态,并且进行长期耐久监测。

  基于这些先进的检测能力,公司可以更快的进行产品开发验证工3-1-3-21 作,并且检测数据可以与客户共享,大大缩短整套设备的研发周期,更快的满足市场需求。

  公司专注于精密传动制造领域多年,先后设立了工业设计中心、企业技术中心、企校联合创新中心等省级科技创新研发平台。

  公司是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业,被认定为湖北省技术创新示范企业、湖北省智能制造示范单位、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人企业,公司技术中心被认定为“湖北省企业技术中心”。

  同时,公司还多次参与包括机器人核心零部件性能提升与应用项目在内的多个部委、省、市级课题研究,参与起草了国家标准《精密减速器回差测试与评价方法》(GB/T 40731-2021)。

  截至本保荐书签署日,公司获得107项专利(其中发明专利10项),7项软件著作权,相关知识产权涉及公司研发、生产过程和产品应用中的多个关键环节。

  公司自主开发了计算机辅助设计开发技术、模块化产品设计与制造技术、齿形修形技术、热处理技术、高精密齿轮加工技术、专用工装刀具设计制造技术、先进检测技术、精益生产管理技术等核心技术,使精密行星减速器在噪音、传动精度、输出扭矩、传动效率、启动扭矩、输出轴径向力、轴向力和使用寿命等许多关键指标都处于业内先进水平,是国内少数在细分领域能与同行业国际大厂直接竞争并实现高端产品国产替代的公司之一。

  (2)公司是国内全系列精密行星减速器综合服务供应商,并围绕精密减速器领域持续创新迭代产品公司立足现有产业,以市场需求为导向,以提高企业核心竞争力为基础,将精密减速器的创新与研发作为公司发展重点。

  公司经过多年对专业技术的精益求精和产品性能的改进,已形成45-235全系列斜齿行星减速器、16-1720全系列直齿行星减速器、微型行星减速器、智能减速器等产品系列,非标定制化产品数千种,产品品种齐全,是国内为数不多的全系列精密行星减速器综合服务供应商。

  同时,公司积极围绕精密减速器拓展新行业及新产品,进一步丰富公司产品类别。

  公司谐波减速器已具备量产能力,并进入快速增长阶段,同时公司也可小批量生产舵轮、机器人关节模组、电动缸等机电一体化产品及微型减速器,已成功完成行星滚柱丝杠副、滚珠丝杠副、智能减速器等机械传动产品和智能剥虾机、机械臂等智能装备的试制工作。

  3-1-3-22 (3)公司在精密行星减速器领域建立了良好的市场口碑,形成了较高的市场地位根据QYResearch统计数据,公司2022年行星减速器销售金额在全球市场排第五,在中国市场排第二,在国产品牌中排第一。

  公司行星减速器已在高端机床、顶管机、半导体、医药装备、包装机械等领域实现进口替代。

  公司减速器产品面向移动机器人、新能源设备、高端机床、工程机械、电子设备、智能交通等领域的中高端市场。

  凭借高精度、高寿命、高刚性、高扭矩及高负载容量等产品优势,公司积累了良好的产品口碑和品牌形象,产品远销德国、美国、西班牙、韩国、意大利等多个国家,拥有国内外客户数量超4,000家。

  公司的产品性能、质量和定制化能力均获得下业知名客户的认可,与海康智能、快仓科技、新松机器人、国自机器人、库卡、ABB、海目星、华工法利莱、中铁工程装备、唐兴装备、海瑞克、中电建设计院等知名企业建立了长期的合作关系,产品最终应用于先导智能、宁德时代等行业龙头企业。

  综上,发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大,属于具有行业代表性的优质企业,符合主板的板块定位要求。

  (二)发行人符合国家产业政策的说明精密减速器作为智能制造的关键核心零部件,长期被欧美、日本等发达国家垄断,尤其是在精密行星减速器、谐波减速器等为代表的超高精密级、高精密级减速器领域垄断优势更加明显。

  近年来,我国出台了《“机器人+”应用行动实施方案》《关于加快推进工业强基的指导意见》《“十四五”机器人产业发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》等一系列重要产业政策,鼓励支持包括精密减速器、机器人、高端智能装备等行业在内的制造业发展。

  公司主营机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产和销售业务,所处行业属于《战略性新兴产业分类》(2018)之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3453齿轮及齿轮减、变速箱制造”。

  公司的精密行星减速器、谐波减速器等产品直接服务于国家工业强基、智能制造等战略,并在高端机床、顶管机、半导体、医药装备、包装机械等多个减速器应用领域实现了进口替代,大幅降低了上述行业的成本,提高了我国核心基础零部件自主保障能力,为改造提升传统产业、加快培育发展新兴产业提供有力支撑。

  (三)核查程序及核查结论1、核查程序针对上述事项,保荐机构履行以下核查程序:(1)核查发行人营业执照中的经营范围和营业收入明细,确认发行人主营业务及主要产品;(2)查询《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)、《战略性新兴产业分类(2018)》等相关文件以及行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规及政策,核查发行人所属行业领域及相关政策;(3)查阅发行人所处行业的相关报告,了解发行人所在行业发展现状、市场前景以及发行人相关产品的市场排名;(4)查阅中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的“众环审字号”《审计报告》,获取报告期发行人营业收入明细数据,分析报告期发行人上述财务数据的变动情况及原因;(5)查询发行人已经取得的专利、软件著作权等无形资产,访谈发行人研发负责人,了解发行人核心技术基本情况,包括核心技术名称、涉及的专利、技术主要内容、技术来源和创新类型等;(6)实地走访发行人生产经营场地,访谈发行人董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书等管理层,了解发行人经营情况;(7)访谈发行人主要客户和供应商,了解发行人主营业务、主要产品和服务的情况;(8)查询同行业可比公司相关资料,获取其行业领域相关信息,并分析发行人与同行业可比公司的异同。

  2、保荐机构核查意见综上,保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,认为:发行人具有成熟稳定的业务模式,经营业绩稳定,规模较大,属于具有行业代表性的优质企业,符合主板定位及国家产业政策。

  3-1-3-24 七、本次证券发行上市符合上市条件的说明(一)公司符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:1、公司具备健全且运行良好的组织机构根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规则》等制度及本保荐机构的核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。

  发行人目前有7名董事,其中3名为独立董事;董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会;发行人设3名监事,其中1名由职工代表担任。

  发行人《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,日常经营所需的职能部门设置齐全且运行良好,相关机构和人员能够依法履行职责,企业治理规范有效,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项之规定。

  2、公司具有持续经营能力发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为5,637.40万元、8,317.22万元、7,179.04万元;截至报告期末,发行人的资产负债率为24.73%(母公司口径)。

  发行人主营业务突出,业务明确,在报告期内持续经营,不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形,且目前发行人经营环境未发生对持续经营有重大不利影响的事项。

  3、公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告中审众环对发行人最近三年财务会计报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(众环审字号)。

  因此,发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第(三)项之规定。

  4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、3-1-3-25 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或其他重大违法行为根据发行人的说明、有关主管部门出具的无犯罪记录证明、发行人律师出具的《法律意见书》和本保荐机构核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)项之规定。

  (二)公司符合《首发注册办法》的有关规定按照《首发注册办法》的相关规定,东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查,说明如下:1、公司符合《首发注册办法》第十条的有关规定经查验发行人的工商档案,确认发行人前身科峰有限成立于2010年12月30日,并以截至2019年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

  2020年1月16日,黄冈市市场监督管理局向发行人核发了股份有限公司《营业执照》(统一社会信用代码:60U)。

  发行人的持续经营时间从科峰有限成立之日起计算,截止目前持续经营时间已超过三年。

  经查验发行人的公司章程,股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件,确认公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  2、公司符合《首发注册办法》第十一条的有关规定经查验,公司会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,公司审计机构中审众环也出具了无保留意见的审计报告(众环审字号)。

  经查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的自我评价报告,并对发行人内部控制制度及执行情况进行核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果,并由中审众环出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》(众环专字号)。

  3、公司符合《首发注册办法》第十二条的有关规定经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、银行账户流水等资料,根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈,确认发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  经查验,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化,实际控制人没有发生变更。

  经核查发行人工商登记资料、历次股权变更的协议等文件,并结合对相关人员进行访谈,确认发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  经查验发行人的商标证书、专利证书、软件著作权证书等,根据发行人陈述,确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。

  经本保荐机构核查发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网和中国裁判文书网,并根据发行人陈述,确认截至本上市保荐书出具之日,发行人不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。

  经本保荐机构核查发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告,并经走访发行人客户和供应商,确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化,不存在对持续经营有重大不利影响的事项。

  4、公司符合《首发注册办法》第十三条的有关规定经查验发行人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件,发行人主要从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产和销售业务,不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务,发行人的经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人户籍(或3-1-3-27 居住)所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会行政处罚公开信息,确认发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍(或居住)所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述,确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  (三)本次发行上市符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关条件本次发行及上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件,符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第一款第(一)项之规定。

  公司的注册资本为人民币8,788.40万元,股本总额为8,788.40万股;公司本次发行股票的数量不超过2,929.4667万股,且不低于公司股份总数的25%(以中国证监会同意注册后的数量为准)。

  据此,公司本次发行后股本总额不低于5,000万元,且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第一款第(二)、(三)项之规定。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条规定,公司选择的主板上市标准为第(一)项,即:最近3年净利润均为正,且最近3年净利润累计不低于1.5亿元,最近一年净利润不低于6000万元,最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  公司为境内企业且不存在表决权差异安排,最近3年(即2020年、2021年及2022年)经审计的净利润(扣除非经常性损益前后的孰低者)分别为5,637.40万元、8,317.22万元和7,179.04万元,合计21,133.66万元,满足“最近3年净利润均为正且累计不低于1.5亿元”的条件;2022年净利润(扣除非经常性损益前后的孰低者)为7,179.04万元,满足“最近一年净利润不低于6,000万元”的3-1-3-28 条件;最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为23,450.90万元,最近3年营业收入累计为101,563.77万元,满足“最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”的条件。

  综上,公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等规定的首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的实质条件。

  八、持续督导工作的安排持续督导事项具体安排(一)持续督导期在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度对发行人进行持续督导。

  (二)持续督导事项- 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度(1)协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《上市规则》下的各项义务。

  (2)持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平;对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助,确保其信息披露内容简明易懂,语言浅白平实,具有可理解性;督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务,告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

  (3)督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露;针对承诺披露事项,持续跟进相关主体履行承诺的进展情况,督促相关主体及时、充分履行承诺;发行人或其控股股东黄金城官网、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项,不符合法律法规、《上市规则》以及上交所其他规定的,及时提出督导意见,并督促相关主体进行补正。

  (4)督促发行人积极回报投资者,建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。

  (5)关注发行人使用募集资金的情况,督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。

  2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项,并发表意见持续关注发行人运作,对发行人及其业务有充分了解;通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式,关注发行人日常经营和股票交易情况,有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项,并就信息披露是否真实、准确、完整及其他内容发表意见。

  3、关注上市公司股票交易异常波动情况,督促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、信息披露等义务(1)关注发行人股票交易是否出现严重异常波动,督促发行人按照规定履行核查、信息披露等义务。

  (2)督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺,关注前述主体减持公司股份是否合规、对发行人的影响等情况。

  4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及发行人的报道,对可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项3-1-3-29 持续督导事项具体安排合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告开展专项核查,并出具现场核查报告。

  5、定期出具并披露持续督导跟踪报告定期跟踪了解公司情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人运营情况进行了解,在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内出具、披露持续督导跟踪报告。

  6、中国证监会、上交所规定或者保荐协议约定的其他职责按照中国证监会、上交所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。

  (三)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

  (四)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等,不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。

  十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市规则》等有关规定,本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查,并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后,认为:发行人具备了《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在主板上市的各项条件,同意推荐发行人证券发行并在上海证券交易所主板上市,并承担相关保荐责任。

  (以下无正文)3-1-3-30 (本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于湖北科峰智能传动股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签署页) 项目协办人:周亮强: 年 月 日保荐代表人:钟凯: 年 月 日翁智: 年 月 日保荐业务部门负责人:郑睿: 年 月 日内核负责人:尹璐: 年 月 日保荐业务负责人:崔洪军: 年 月 日法定代表人、首席执行官:崔洪军: 年 月 日董事长:金文忠: 年 月 日保荐机构:东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 一、发行人概况 (一)发行人简介 (二)主营业务情况 (三)发行人在行业中的竞争地位 1、公司是国内少数在细分领域能与同行业国际大厂直接竞争并实现高端产品国产替代的公司之一 2、公司的产品受到多家知名终端品牌厂商的认可 (四)主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 4、主要财务指标 (五)发行人存在的主要风险 1、经营风险 2、财务风险 3、募集资金投资项目风险 4、与行业相关的风险 5、其他风险 二、本次证券发行基本情况 (一)本次发行股票的基本情况 (二)保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 1、具体负责本次保荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 2、项目协办人情况及保荐业务执业情况 3、项目组其他成员 4、保荐机构和保荐代表人联系方式 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 五、发行人就本次证券发行履行的决策程序 (一)董事会 (二)股东大会 六、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明 (一)发行人符合主板定位的说明 1、发行人业务模式成熟 2、发行人经营业绩稳定、规模较大 3、发行人是具备行业代表性的优质企业 (二)发行人符合国家产业政策的说明 (三)核查程序及核查结论 1、核查程序 2、保荐机构核查意见 七、本次证券发行上市符合上市条件的说明 (一)公司符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 2、公司具有持续经营能力 3、公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或其他重大违法行为 5、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

  (二)公司符合《首发注册办法》的有关规定 1、公司符合《首发注册办法》第十条的有关规定 2、公司符合《首发注册办法》第十一条的有关规定 3、公司符合《首发注册办法》第十二条的有关规定 4、公司符合《首发注册办法》第十三条的有关规定 (三)本次发行上市符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关条件 八、持续督导工作的安排 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

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